Santander Brasil (SANB11) vai sair da B3? Grupo espanhol lança oferta de R$ 11 bilhões pelas ações dos minoritários no Brasil; veja se vale a pena a troca

Enquanto o mercado ainda digeria o mau humor recente com o balanço do segundo trimestre (2T26), o Santander decidiu que era hora de ir às compras. Em mais um anúncio que pegou os investidores de surpresa nesta quinta-feira (30), a matriz espanhola do banco informou que pretende lançar uma oferta pública de aquisição (OPA) para comprar os cerca de 10% que ainda não possui do Santander Brasil (SANB11). 

A notícia levantou uma dúvida imediata entre os investidores: o Santander Brasil pretende deixar a bolsa brasileira? 

A resposta, ao menos por enquanto, é não. O banco afirma que a subsidiária continuará listada na B3.  

Mas a oferta pode reduzir ainda mais o número de ações em circulação (free float) de SANB11 e aproximar os investidores brasileiros da controladora espanhola.

Isso porque a oferta não será paga em dinheiro. Quem aderir deixará de ser acionista apenas da operação local para se tornar sócio do grupo global, recebendo ações do Santander Espanha por meio de BDRs ou ADSs.

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Embora o anúncio tenha pegado o mercado desprevenido nesta tarde, a possibilidade de uma OPA não era exatamente uma novidade para quem acompanhava o banco.

Há meses, analistas vinham argumentando que as ações do Santander Brasil negociavam com desconto em relação à qualidade operacional da franquia e questionavam se ainda fazia sentido para o grupo manter uma subsidiária com apenas cerca de 10% do capital em circulação.

Em fevereiro, por exemplo, o Citi já apontava que a matriz tinha capital e liquidez suficientes para recomprar a fatia dos minoritários sem pressionar seu balanço.

OPA do Santander: o prêmio e a conta da troca 

Para convencer o acionista minoritário a abrir mão das units, o Santander colocou um prêmio de 15% sobre o preço de fechamento de hoje. A conta funciona assim: 

• Para quem tem Units ou ADSs do Santander Brasil: Recebe 0,4056 novas ações (via BDR ou ADS) do Banco Santander Espanha. 

• Para quem tem ações ON ou PN: Recebe 0,2028 novas ações da matriz. 

Caso todos os minoritários aceitem a proposta, a operação poderá alcançar 1,908 bilhão de euros, o equivalente a aproximadamente R$ 11,1 bilhões pelo câmbio atual. 

Para viabilizar a transação, o Santander emitirá até 156 milhões de novas ações na Espanha, o que representa uma diluição estimada em apenas 1,1% para os atuais acionistas da matriz. 

"Para os acionistas minoritários do Santander Brasil, a oferta oferece uma oportunidade atraente de realizar o valor do investimento com um prêmio atraente em relação ao preço de mercado. Ao mesmo tempo, isso lhes permite tornar-se acionistas de um dos principais grupos financeiros diversificados do mundo, com uma base de lucros mais ampla, lucratividade resiliente e um histórico comprovado de criação de valor sustentável", disse o Santander Espanha, em nota.

A oferta é voluntária e não depende de um percentual mínimo de adesão. Ainda assim, analistas costumam observar esse tipo de operação com atenção: quanto menor o free float, menor tende a ser a liquidez das ações locais ao longo do tempo. 

O que diz a "dona" do Santander? 

Segundo a presidente global do Grupo Santander, Ana Botín, a operação faz parte da estratégia de simplificar a estrutura societária do banco e reforçar a importância do Brasil dentro do grupo. 

"Esta operação oferece aos acionistas minoritários um prêmio atraente e a oportunidade de participar da criação de valor de um grupo global e diversificado", afirmou Botín, em nota.  

De acordo com o Santander, a expectativa é que a transação aumente o lucro por ação a partir de 2028, sem impacto relevante sobre os índices de capital do grupo, além de fortalecer a capacidade de geração orgânica de capital e sustentar o crescimento dos resultados no longo prazo.

"A transação está totalmente alinhada com a estratégia do Santander de entregar criação de valor para os acionistas a longo prazo e atende ao rigoroso quadro de alocação de capital do grupo", disse a matriz espanhola.

SANB11 vai sair da B3? 

Por enquanto, não. O Santander Brasil informou, em fato relevante, que continuará listado na B3 mesmo após a conclusão da oferta.

A principal mudança poderá ocorrer no exterior. Dependendo da adesão dos investidores, o banco poderá deslistar seus ADSs da Bolsa de Nova York (NYSE) e cancelar seu registro na SEC, concentrando a negociação internacional diretamente nas ações da matriz espanhola.

Vale destacar que a operação ainda depende da aprovação da CVM, da SEC e dos acionistas do Santander Espanha, que precisarão autorizar o aumento de capital necessário para emitir as novas ações. 

Nos próximos dias, o banco deverá protocolar o edital da oferta, detalhando o cronograma e as condições para o leilão na B3.