O bilhete premiado de ONCO3? CVM julga oferta que pode pagar 10 vezes o preço atual da ação — mas só para alguns acionistas

A Oncoclínicas (ONCO3) luta para colocar uma dívida de R$ 5,1 bilhões em ordem por meio de uma recuperação extrajudicial. Mas, nesta terça-feira (25), o número que deve chamar a atenção dos investidores é ainda maior — e não tem relação direta com o caixa da companhia.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julga hoje se a norte-americana Centaurus Capital deve ser obrigada a realizar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) que pode custar mais de R$ 6 bilhões.

Se a autarquia entender que a oferta é obrigatória, o fundo poderá ter de pagar até R$ 16 por ação da rede de tratamentos oncológicos, dependendo dos critérios aplicados.

O valor é muito superior ao preço atual dos papéis na B3, na faixa dos R$ 1,50. Uma possível OPA implicaria em um prêmio de 966% em relação aos patamares atuais de preço, um "upside" de quase dez vezes.

Mas essa bolada não iria para a Oncoclínicas e tampouco ajudaria a empresa a pagar os credores. O dinheiro sairia do bolso da gestora Centaurus e seria destinado aos acionistas que tiverem direito de vender os papéis na eventual oferta.

Ou seja, além de decidir se a OPA deveria ter sido realizada, ainda será necessário determinar quais investidores poderiam participar dela. Mesmo assim, as ações da companhia têm disparado na bolsa com essa expectativa. Em um mês, o salto chega a quase 150% e só ontem (24) o avanço superou os 30%.

O gatilho para uma OPA bilionária

No centro da briga está uma cláusula do estatuto social da Oncoclínicas conhecida como poison pill. O mecanismo estabelece que o investidor que adquirir uma participação igual ou superior a 15% da companhia deverá apresentar uma oferta para comprar as ações dos demais acionistas.

A OPA deve considerar um prêmio de 120% sobre a maior cotação alcançada pela ação em determinado período, o que pode levar o valor da oferta para até R$ 16 por papel.

A discussão ganhou força em novembro de 2024, quando uma reorganização societária conduzida pelo Goldman Sachs fez a Centaurus aparecer diretamente como dona de 16,05% da Oncoclínicas. À primeira vista, o fundo havia ultrapassado o limite de 15% e, portanto, acionado a poison pill.

A situação ficou ainda mais complexa alguns meses depois, quando o Goldman vendeu a maior parte de sua participação na Oncoclínicas para a própria Centaurus. Com isso, o Josephina III, veículo ligado ao fundo norte-americano, passou a deter diretamente 31,83% do capital da companhia.

Goldman e Centaurus dizem que participação já existia

No entanto, Centaurus e o Goldman Sachs apresentam outra versão para a história. Segundo os dois, a gestora norte-americana já possuía uma participação superior a 15% na Oncoclínicas antes mesmo do IPO da empresa, realizado em 2021. Essa fatia estaria mantida indiretamente por meio de veículos administrados pelo Goldman, mas dos quais Centaurus já era investidor.

Por essa interpretação, a reorganização de novembro de 2024 não teria criado uma participação nova. A operação apenas teria separado e tornado direta uma posição econômica que já existia dentro da estrutura dos fundos.

Essa distinção é fundamental. Se a Centaurus já era uma acionista relevante antes da abertura de capital, a reorganização posterior poderia ser enquadrada nas exceções previstas pelo estatuto — livrando o fundo da obrigação de lançar a OPA.

A tese foi aceita pela área técnica da CVM. Em julho, a autarquia concluiu que a Centaurus já detinha indiretamente mais de 15% da Oncoclínicas desde 2018 e que a participação permaneceu dentro da estrutura societária no momento do IPO.

Com isso, a área técnica entendeu que a reorganização de 2024 não acionou a poison pill e, portanto, a obrigação de uma OPA. O problema é que a premissa usada nessa análise passou a ser questionada pela Polícia Civil de São Paulo.

Como o Seu Dinheiro mostrou anteriormente, dois executivos ligados ao Goldman Sachs foram indiciados por suspeitas de estelionato e fraude na administração de sociedade por ações.

A investigação apura uma suposta manobra para ocultar a estrutura acionária da Oncoclínicas e induzir a companhia, a CVM, a B3 e os investidores ao erro. O ponto central é justamente a alegação de que a Centaurus já possuía uma participação relevante antes do IPO.

Até então, a CVM analisava se a reorganização de 2024 era suficiente para disparar a oferta. A polícia passou a investigar uma questão anterior: se a estrutura societária usada para sustentar a dispensa da OPA correspondia de fato à realidade.

O indiciamento não significa que os executivos foram condenados ou que alguma fraude tenha sido comprovada.

Latache está do outro lado da disputa

Quem defende a realização da OPA é a Latache, gestora que se tornou uma das principais acionistas da Oncoclínicas. A casa sustenta que a Centaurus passou a ter uma participação superior a 15% apenas depois do IPO e deveria ter feito a oferta prevista no estatuto.

A Latache também cobra documentos que comprovem que a gestora norte-americana já possuía essa fatia antes da abertura de capital. A disputa chegou à Justiça e envolve os veículos Josephina I e II, ligados ao Goldman, e o Josephina III, da Centaurus.

Em outra frente, a Centaurus iniciou uma arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, da B3, contra a Latache. O objetivo é obter o reconhecimento de que a reorganização não acionou a poison pill e, consequentemente, evitar a oferta bilionária.

Quem teria direito aos R$ 16?

Mesmo uma decisão favorável à OPA não garantiria automaticamente que todos os atuais acionistas da Oncoclínicas poderiam vender seus papéis por até R$ 16.

Uma das discussões envolve a data em que a obrigação teria surgido. O benefício pode ser limitado aos investidores que já possuíam ações em novembro de 2024, quando a Centaurus apareceu diretamente com 16,05% da companhia.

Quem comprou os papéis posteriormente pode não receber o mesmo valor — ou até ficar fora da oferta —, dependendo da decisão da CVM e dos eventuais desdobramentos na arbitragem e na Justiça.

Também não há garantia de que a OPA será realizada imediatamente. Se a CVM entender que a oferta é obrigatória e a Centaurus se recusar a lançá-la, a autarquia ainda poderá abrir um processo administrativo sancionador.