Fundadores da Linx devem ser impedidos de votar sobre proposta da Stone, defende Amec
Associação que representa fundos locais e estrangeiros que investem no mercado de ações brasileiro aponta um prêmio de controle indevido aos fundadores da Linx no negócio
Os fundadores da Linx deveriam ser impedidos de votar na assembleia de acionistas que decidirá sobre a proposta de venda para a empresa para a Stone. Esse é o entendimento da Amec, associação que representa fundos locais e estrangeiros que investem no mercado de ações brasileiro.
A oferta da Stone provocou grande barulho no mercado por envolver um pagamento diferenciado a Alberto Menache, Nércio José Monteiro Fernandes e Alon Dayan. Além de acionistas, eles ocupam três das cinco vagas do conselho de administração da companhia.
Diante da repercussão negativa e da entrada da Totvs na disputa, a Stone decidiu aumentar a oferta pela Linx de R$ 6,04 bilhões para R$ 6,28 bilhões — o equivalente a R$ 35,10 por ação. No pregão de hoje, os papéis da empresa de tecnologia para o varejo (LINX3) eram negociados em queda de 0,31%, cotados a R$ 35,34.
A nova proposta da Stone também reduziu o pagamento adicional aos fundadores. Mas ainda assim eles receberão R$ 187 milhões em contratos de "não-competição" e "engajamento". Com isso, o trio deve receber 20% a mais que os minoritários na transação.
Na interpretação da Amec, o pagamento de benefícios indiretos ou a adoção de relações de troca que gerem assimetrias entre os acionistas devem ser interpretados como formas para impor a restrição de direitos dos acionistas.
Nessas situações, há a configuração de um prêmio de controle indevido, de acordo com a associação.
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“A existência de diferentes relações de troca para uma mesma classe acionária fere princípios consagrados de governança corporativa e que foram contratualmente firmados no âmbito do Novo Mercado da B3, abrindo precedente perigoso que será muito deletério para o mercado de capitais brasileiro”, escreveu a Amec.
No córner
A proposta da Stone precisa ser aprovada pela maioria dos acionistas em assembleia, e o trio de fundadores conta com apenas 14,25% das ações.
O problema é que o contrato assinado com a Stone prevê o pagamento de uma multa de R$ 112,5 milhões caso o negócio seja rejeitado pelos acionistas. Esse valor sobe para R$ 454 milhões se a companhia aceitar uma proposta concorrente.
“A determinação de cláusula de multa colocou os acionistas no córner, retirando graus de liberdade do poder de decisão sobre a operação”, avalia a Amec.
Eu procurei a Linx e os fundadores da companhia e recebi uma resposta na nota reproduzida abaixo:
"Os acionistas fundadores da Linx, detentores de 14% do capital da empresa, relembram que a empresa tem suas ações listadas no Novo Mercado e na NYSE e capital disperso, sem poder de controle detido por grupo algum de acionistas. A decisão em situações de mudança de controle da companhia compete exclusivamente à assembleia de acionistas, que é soberana. Um comitê formado exclusivamente por membros independentes do Conselho de Administração da companhia assumiu a condução do processo. A participação dos acionistas fundadores no processo de deliberação seguirá à risca as leis e normas aplicáveis."
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